减持规则解读 | 系列问答第二期：

股份减持的基本规定（二）

上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度。近年来，证监会与交易所制定发布了大股东、董监高等主体减持股份的相关规则，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益，发挥了十分重要的作用。为更好地服务市场，上交所制作了《上市公司股份减持规则解读》系列问答，以帮助投资者理解遵守相关规则。

一、大股东或者特定股东采取协议转让方式减持股份，应当遵守什么规范？

大股东或者特定股东采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

大股东采取协议转让方式减持，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守减持规则关于大股东、董监高减持的规定。

股东通过协议转让方式减持特定股份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守减持规则关于大股东、董监高减持的规定。

二、大股东在哪些消极情形下不得减持股份？

具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

三、董监高在哪些消极情形下不得减持股份？

具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

四、股东减持股份能否违反自己作出的承诺？

实践中，股东可能对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺。股东作出此类承诺的，应当严格履行。

一是法律规则要求严格履行减持承诺：

（1）《证券法》规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（2）减持规则要求，股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、减持细则以及其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

（3）交易所上市规则明确，投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

二是违反承诺减持股份需要承担相应责任：

（1）上市公司股东、董监高未按照规定减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。上市公司股东、董监高未按照规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依法给予行政处罚。

（2）股东、董监高减持股份违反《减持细则》，或者通过交易、转让或者其他安排规避《减持细则》的，交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，交易所从重予以处分。

五、对于违反减持规则的主体，上交所会如何处理？

股东、董监高减持股份违反《减持细则》，或者通过交易、转让或者其他安排规避《减持细则》，或者违反其他业务规则规定的，上交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

例如，刘某自2016年11月至2017年6月担任G上市公司董事。2016年9月23日，刘某通过集中竞价交易买入公司股票总计988,800股。2017年6月19日，刘某通过集中竞价交易将前述所持股份全部卖出，但在减持前未预先披露减持计划。另外，刘某此次全部减持其所持公司股份，也违反了董事在任职期间减持股份不得超过其所持有公司股份总数25%的规定。上交所对其予以公开谴责。

又如，2020年6月29日，H上市公司披露公告称，公司的重整投资人庚、辛分别持有 6,600 万股、4,500 万股公司股份，其承诺将所持股份做限售锁定，自上市公司复牌之日起锁定期为一年；一年锁定期结束后6个月内，当公司股价低于5元/股时不通过二级市场以竞价交易的方式转让前述股份。公司股票于2020年6月30日复牌，即自 2020年6月30日至2021年6月30日为上述重整投资人持股限售锁定期间。但截至2021年5月26日，庚通过集中竞价交易共减持公司股票6,600万股，占其所持公司股票的100%；辛通过集中竞价交易减持公司股票1,980万股，占其所持公司股票的 44%。前述重整投资人在承诺限售期内大额减持公司股份，严重违反了其公开承诺，违规数量巨大，情节严重。上交所决定对其予以公开谴责，并对其名下证券账户实施限制账户交易6个月的纪律处分。